조양호 대한항공 이사 연임 실패, 기업에서 이사회란?

27일 오전 서울 강서구 대한항공 본사에서 열린 정기 주주총회에서 의장을 맡은 우기홍 대표이사가 조양호 한진그룹 회장의 경영권 박탈을 알리며 의사봉을 두드리고 있다. 대한항공 주주들은 27일 오전 서울 강서구 공항동 대한항공빌딩에서 열린 제57기 정기 주주총회에서 조 회장의 사내이사 연임 안을 부결시켰다. 이로써 조 회장은 1999년 아버지 고 조중훈 회장에 이어 대한항공 최고경영자(CEO) 자리에 오른 지 20년 만에 대한항공의 경영권을 잃게 됐다. 연합뉴스

‘주주 이해 수탁자’로서 경영진 통제기구

27일 오전 서울 강서구 대한항공 본사에서 열린 정기 주주총회에서 의장을 맡은 우기홍 대표이사가 조양호 한진그룹 회장의 경영권 박탈을 알리며 의사봉을 두드리고 있다. 대한항공 주주들은 27일 오전 서울 강서구 공항동 대한항공빌딩에서 열린 제57기 정기 주주총회에서 조 회장의 사내이사 연임 안을 부결시켰다. 이로써 조 회장은 1999년 아버지 고 조중훈 회장에 이어 대한항공 최고경영자(CEO) 자리에 오른 지 20년 만에 대한항공의 경영권을 잃게 됐다. 연합뉴스

주식회사의 이사는 사내이사와 사외이사 그리고 등기 이사와 비등기 이사가 있다. 우리가 흔히 부르는 이사, 전무이사, 상무이사 등은 주로 비등기이사로서 회사 조직 내에서의 ‘직급’을 나타낼 뿐 이사회 구성원 여부으로서의 ‘등기(비등기) 이사’와는 다르다. 이사회 구성원으로 참여하는 멤버는 등기 이사다. 27일 열린 대한항공 정기주주총회에서 이사 연임에 실패한 조양호 한진그룹 회장은 ‘사내(등기) 이사’에서 물러나게 된 사례다. 비등기 이사는 이사회에 참여할 권한이 없다.

주식회사 지배구조는 주주총회, 이사회, 감사 등 3개의 기관으로 구성돼 있다. 대표이사 회장, 대표이사 사장, 대표이사 부사장, 대표이사 전무 등이 있듯이 경영진(회장·사장·부사장·전무 등)과 이사회는 구분된다. 기업 지배구조는 주주들의 이익을 위해 일해야 하는 경영자들을 어떻게 효과적으로 통제할 것인가의 문제로, 이런 기업 내부통제장치로서 이사회와 감사위원회가 있는 셈이다. 우리 상법 제393조는 ‘회사의 업무 집행은 이사회의 결의로 한다’고 규정하고 있다.

조 회장은 비록 이사회 멤버가 되지 못해 대표이사(이사회의 대표자)는 될 수 없지만, 회장 등 ‘경영진’으로서는 여전히 권한을 갖는다. 또 이사회에 참여하지 못하게 되더라도 기업 총수가 이사회 바깥에서 이사회 결정사항에 대한 사실상의 지배력을 행사할 수도 있다.

주식회사에서 이사회 기구는 전체 주주들의 이익을 위해 △경영진의 회사 운영과 실적을 감독하고 △최고경영자(CEO) 선임, 장단기 사업계획수립과 국내외 주요투자·채용·임원인사 등 경영진이 마련한 회사 경영전략 전반에 걸친 중요사항을 의결하고 △주주들의 이익을 위해 경영진에게 조언하고 자문하는 등 경영진을 지원하는 역할의 조합으로 이루어진다. 즉 경영진 통제장치이면서 동시에 기업활동의 의사결정체로서 역할과 기능을 갖는다. 상법상 형식적으로 기업 경영관리의 최고 결정기관으로, 특히 주주의 이해관계를 수탁하는 자로서 각종 기업활동에 걸쳐 권한을 가진다.

다만, 현실적으로 기업의 경영관리 실권은 사장을 비롯한 경영진이 장악하고 있고 이사회는 상법이 요구하는 만큼의 기능을 실질적으로는 다하지 못한다는 경영학계의 의견도 있다. 기업활동에 밀착하고 있는 경영 집행부가 역시 이사회 멤버이기도 한데다 실질적으로 경영전반에 대한 기본적인 결정도 좌우하기 때문이다. 이사회는 경영진이 행하는 정책 결정을 견제·비평하는 성격을 갖는 기구인 만큼 주주의 이해관계에 기초해 보다 객관적이고 균형잡힌 시각에서 회사 경영을 바라볼 수 있는 사람으로 구성해야 한다는 것이 경영학계의 의견이다.

조계완 기자 [e-mail]