‘이중대표소송’ 없애면 재벌 자회사 위법동원 막을길 없다

이중대표소송 가능한 부당내부거래 사례

재벌그룹 계열사들의 비상장 자회사에서 외부 주주의 지분율이 현행 상법상 주주 대표소송 제기 요건인 1%에 못미치는 회사가 조사대상의 58%인 139곳인 것으로 집계됐다. 이는 이중대표소송이 도입되지 않는다면 재벌 계열 비상장 자회사 2곳 가운데 1곳은 소수주주들이 경영진을 상대로 주주 대표소송 같은 권리구제 수단을 사용할 길이 막혀 있다는 것을 뜻한다.

이중대표소송이란 모회사 주주가 비상장 자회사의 위법행위에 대해 자회사 경영진을 상대로 소송을 낼 수 있도록 한 것으로, 자회사를 동원한 대기업의 각종 편법 및 불법행위를 막기 위한 제도이다.

경제개혁연대는 22일 발표한 ‘이론 및 사례를 통해 살펴본 이중대표소송의 필요성’이란 보고서에서, 최근 정부가 이중대표소송제를 삭제한 상법 개정안을 입법 추진하려는 데 대해 실증적 근거를 앞세워 반박했다.

외부주주 지분율 1% 미만
35개 그룹 비상장자회사 58%

법무부는 입법예고안에서 발행주식 총수의 1% 이상 주식을 소유한 주주만이 이중대표소송을 제기할 수 있도록 묶어놨는데, 35개 기업집단에서 지분율이 50%를 넘는 모-자회사 관계에 있는 비상장 계열사 가운데 이중대표소송을 제기할 수 있는 외부주주가 존재하지 않는 회사(외부주주 지분율이 1% 미만인 회사)가 전체의 58%에 이른다. 35개 기업집단의 비상장 계열사에서 모-자회사 요건을 충족하는 회사는 전체의 3분의 1에 불과하며, 그 중에서도 이중대표소송을 제기할 수 있는 외부주주가 존재하는 회사는 절반에도 미치지 못한다는 얘기다. 재벌기업들은 이마저도 ‘남소 우려’, ‘기업 부담 가중’ 등을 이유로 반대했으며, 최근 법무부는 이런 의견을 받아들여 상법 개정안에서 이중대표소송제를 삭제하기로 결정했다.

경제개혁연대는 이중대표소송의 필요성을 보여주는 근거도 제시했다. 2000년 이후 배임·횡령 및 부당내부거래로 대주주나 이사가 회사에 손해를 끼친 사례가 17건에 이른다.

자격제한 새 상법안 통과되면
소수주주 권리행사 막혀

에스케이해운의 경우 손길승 전 에스케이 회장은 2002년 대선 때 에스케이해운으로부터 129억원의 비자금을 조성해 정치자금을 제공하고, 또 계열사 부당 지원과 선물투자 등으로 에스케이해운에 1조원대의 손실을 입혔다. 에스케이해운의 지분 48%를 보유한 에스케이㈜ 역시 지분법 평가에 따라 최소 4800여억원의 손실을 입었지만 당시 이사회는 손해배상소송과 주주 대표소송을 제기하지 않았을 뿐더러 소송을 제기할 것을 요구하는 에스케이㈜ 소수주주들의 요구마저 거절했다. 에스케이해운을 비롯해 현대캐피탈과 롯데건설의 불법정치자금 조성 등 5건의 불법행위로 인한 회사의 손해액은 무려 1조원을 넘는다고 경제개혁연대는 밝혔다.

2000년 이후 공정거래위원회에서 발표한 부당내부거래 가운데 이중대표소송의 대상이 될 수 있는 사례도 삼성카드, 금호렌트카, 롯데캐피탈, 엘지칼텍스정유 등 12건이나 된다. 이들 회사의 부당지원금액은 1108억원, 과징금은 311억원에 이른다. 경제개혁연대는 “이중대표소송을 삭제한 상법 개정안이 국회를 통과할 경우 이런 사건들의 재발을 막을 수단이 없어진다”고 주장했다.

홍대선 기자 [e-mail]