재계 목청과 달리 유럽선 ‘경영권방어’ 완화

EU 기업들의 경영권 방어수단 도입 비율

경제개혁연대 464개사 분석

기업 56%, 포이즌필·차등의결권 등 채택안해
주식 저평가 부작용도…미국선 남용방지 초점

이명박 정부가 재계 요청으로 경영권 방어장치 강화를 위해 상법 개정을 추진하고 있는 가운데 유럽 각국에서는 오히려 경영권 방어장치가 약화하는 추세인 것으로 조사됐다. 지금까지 정부와 재계는 주로 유럽의 사례를 들어 경영권 방어수단의 도입은 국제적 추세를 따르는 것이라고 강조해 왔다. (한겨레 8일치 2면 참조)

경제개혁연대는 12일 ‘유럽연합의 경영권 방어수단 현황 및 그 함의’라는 보고서에서 국제적인 기업지배구조 연구기관들이 유럽연합 집행위원회의 지원을 받아 유럽 기업들의 경영권 방어수단을 분석한 결과를 소개하면서, “(유럽에서는) 경영권 방어수단의 사용이 상시로 일어나고, 경영진이 아무런 제약 없이 자유롭게 사용할 수 있다는 재계의 주장은 왜곡”이라고 지적했다. 조사대상인 464개 기업은 유럽연합 소속 16개 회원국별 시가총액 상위 20개사와 최근에 상장된 중소규모 회사들이다. 재계는 유럽의 경영권 보호장치를 우리가 채택해야 할 ‘글로벌 스탠더드’라고 주장해 왔다. 미국의 경우 경영권 방어수단의 발동이 법률과 증권거래소 자율규약을 통해 강하게 제한되는 반면, 유럽은 다양한 경영권 방어수단 사용이 자유로워 적대적 인수합병에 의한 경영권 위협이 적다는 것이었다.

보고서를 보면 ‘포이즌 필’(독약처방), 차등의결권주, 피라미드출자, 순환출자, 황금주 등 13가지 주요 경영권 방어수단 가운데 단 한 가지도 채택하지 않은 회사가 259개사로 56%에 이르렀다. 또 각국의 시가총액 상위 20개사 가운데 48%가 경영권 방어수단을 채택하지 않은 반면, 최근 2~3년 사이에 상장된 기업 중에서는 72%가 채택하지 않아, 최근에 상장한 기업일수록 경영권 방어수단 도입 비율이 낮은 것으로 나타났다. 특히 정부가 도입하려는 복수의결권 주식의 경우 최근 상장한 기업 중에서는 겨우 12%만이 채택하고 있다. 또 기관투자가들의 80%가 경영권 방어수단이 있는 기업의 주식을 저평가한다고 답변했다.

보고서는 복수의결권 주식을 허용한 나라라 하더라도 남용을 막기 위해 주총 승인 등 다양한 제한을 두고 있으며, 주총 의결로 이사회에 신주발행 권한을 위임하더라도 위임기간을 1~5년으로 제한하고, 이 기간이 지나면 다시 승인을 받도록 하고 있다고 밝혔다. 미국의 경우 독약증권의 발행이 이사회의 재량적 판단 권한에 속하지만 독립적인 (사외)이사들의 존재, 독약증권의 남용을 감시할 외부 기관투자가들의 존재, 전문성과 독립성을 갖춘 사법부의 존재 등의 전제조건이 갖추어져 있어 남용 방지가 가능한 것으로 분석됐다.

경제개혁연대의 김상조 소장은 “한국의 경우 경영권 방어수단의 도입은 순기능보다 폐해가 훨씬 더 크고, 소수주주의 이익은 물론 자본시장의 효율성을 떨어뜨려 경제 살리기에도 부정적 영향을 미칠 것”이라고 지적했다. 곽정수 대기업전문기자 [e-mail]