아시아나항공 ‘금호산업 출자전환’도 논란

아시아나 2대 주주 금호석유화학
공정위에 법위반 여부 공식질의
‘상호출자 금지’ 위법 결정 땐
구조조정안 전면 재검토 불가피
채권단 동의 오늘 마감…관심 쏠려

금호산업 구조조정안과 관련해 신규 순환출자 추진이 무산된 가운데(<한겨레> 8월30일치 18면), 아시아나항공의 금호산업에 대한 출자전환 방안도 재벌 계열사 간 상호출자를 금지한 공정거래법 위반 논란에 휩싸였다. 아시아나항공의 출자전환이 무산될 경우, 산업은행 주도의 금호산업 구조조정안은 전면 재검토될 수 밖에 없을 전망이다.

공정거래위원회는 4일 금호석유화학이 최근 아시아나항공의 출자전환이 공정거래법상 상호출자 금지 예외조항(대물변제 수령)에 해당하는지 여부에 대해 공식 질의를 해왔다고 밝혔다. 아시아나항공의 2대주주(지분 12.6%)인 금호석유화학은 금호산업에 대한 출자전환은 회사에 손해를 끼친다며 반대하고 있다.

산업은행이 채권단에 보낸 금호산업 구조조정 방안의 제3항을 보면, 아시아나항공이 보유한 금호산업 기업어음(790억원 어치)을 금호산업 주식으로 출자전환(지분 9.5%)한다고 돼 있다. 또 세부 시행방법과 관련해, 출자전환은 보통주식으로 하고, 주식대금은 출자전환 대상채권(기업어음)과 상계한다고 명시돼 있다.

금호산업은 아시아나항공의 지분 30%를 가지고 있는 대주주여서, 아시아나항공이 출자전환을 하면, 금호산업과 아시아나항공은 서로 지분을 갖는 상호출자 관계에 놓이게 된다. 이는 공정거래법상 재벌 계열사간 상호출자 금지 위반이지만, 산업은행과 금호산업은 법상 예외조항(대물변제 수령)에 해당하기 때문에, 상호출자 주식을 6개월 내 처분하면 문제가 없다는 입장이다.

하지만 대법원은 2010년 9월 구조조정 중이던 쌍용건설 관련 사건에서 구조조정을 위한 출자전환은 대물변제 수령이 아니라 상계 계약에 해당한다고 판결했다. 아시아나항공의 출자전환이 법상 상호출자 금지 예외조항에 해당하지 않는다는 해석이 가능하다. 공정위 관계자는 “대법원이 출자전환을 대물변제가 아닌 상계로 판결한 만큼, 공정거래법 위반 여부에 대해 신중한 검토가 필요하다. 시간이 좀더 걸릴 것 같다”고 말했다. 금호산업은 2010년 4월 법무법인 세종을 통해 공정위에 이 문제에 관해 질의해 예외조항에 해당될 수 있다는 답변을 얻었으나, 대법원 판결 이전에 이뤄져 큰 의미가 없어졌다. 산업은행은 구조조정 방안 마련 과정에서 공정위에 정식 확인을 하지 않은 것으로 드러났다.

또 아시아나항공의 출자전환에 적용되는 금호산업의 주식가격이 시가 대비 33.26%의 할증률이 적용된 주당 1만8700원이어서, 아시아나항공이 금호산업을 부당지원하며 손해를 자초한다는 지적을 받을 위험성도 제기됐다.

만약 공정위가 아시아나항공의 출자전환이 위법이라는 결정을 내리면, 산업은행은 구조조정안을 전면 재검토할 수밖에 없지만, 채권단이 금호산업 구조조정안에 대한 동의 여부를 결정하는 마감일이 5일이라는 게 관건이다. 자칫 채권단이 구조조정안을 통과시킨 뒤에 공정위의 위법 결정이 나올 가능성도 배제할 수 없는 상황이다. 채권단이 공정위의 결정이 나올 때까지 구조조정안 처리를 늦출 지 여부는 아직 불확실하다. 공정위 관계자는 “구조조정안 실행 이후에 위법이 확인되면, 즉각 시정명령과 과징금 부과, 관련 주식 매각의 제재 절차를 밟게 된다”고 말했다.

채권단 관계자는 “공정위의 최종 판단이 법 위반으로 나올 경우, (금호산업의 자본잠식에 따른 상장폐지를 막으려면) 채권단의 추가 자금지원(유상증자) 방안이 논의될 수밖에 없을 것”이라고 예상했다. 채권단은 구조조정안에서 이미 508억원의 출자전환을 계획하고 있어, 아시아나항공 출자전환 무산 부담까지 떠안으면 총 자금지원 규모가 1200억원을 넘게 된다. 채권단은 지난 3년간 금호산업에 출자전환 등을 통해 총 5조9500억원의 막대한 자금을 지원한 터라, 일부 채권단의 반대 등 진통이 예상된다.

곽정수 선임기자 [e-mail]