‘상법 개정안’ 정기국회 최대쟁점…법무부 공청회서 찬반 격돌

“(상법 개정으로 인해) 외국자본에 의해 국내 기업의 경영권이 농락당할 수 있다.” “객관적 근거 없이 민족정서에 기초한 선동에 불과하다.”

법무부가 10일 서울 한국거래소에서 연 상법 개정 공청회에서 찬반 진영이 격돌했다. 공청회에는 법 개정 찬성 진영에서 경제개혁연대의 김상조 소장(한성대 교수)과 경제개혁연구소의 김우찬 소장(고려대 교수) 등이, 반대진영에서 전경련 배상근 경제본부장과 최준선 성균관대 교수 등이 나서는 등 모두 6명이 참석해 논쟁을 벌였다.

상법 개정안은 재벌 총수의 전횡을 막기 위한 기업지배구조 개선을 위해 이사회의 감사위원 분리선출 및 대주주 의결권 3% 제한, 집중투표제와 전자투표제 의무화, 집행임원제 일부 의무화, 다중대표소송제 도입을 담고 있다. 하지만 재계는 이들 5개 핵심사항에 모두 반대하고 있고, 박근혜 정부는 일부 항목의 시행 유보 내지 완화를 검토 중이다. 지난 6월 국회에서 경제민주화 입법의 최대 쟁점이 재벌 총수일가의 일감 몰아주기 규제였다면, 이번 정기국회에서는 상법이 될 전망이다.

“지배구조 선택 자율에” “투명성·책임성 필요”

■ 기업지배구조에는 정답이 없어, 기업 자율에 맡겨야 한다? 배상근 본부장은 “기업지배구조는 회사나 국가마다 다를 수 있어 정답이 없다. 따라서 개별 기업이 각자 처한 환경에서 가장 적합한 지배구조를 선택할 수 있도록 해야 하는데, 상법 개정안은 획일적인 지배구조를 강제한다”고 주장했다. 김상조 교수는 이에 대해 “선진 각국의 기업지배구조가 매우 다양한 형태를 취하고 있지만, 건전한 기업지배구조를 구성하는 원칙(투명성과 책임성)은 분명히 존재하며, 그에 비추어 볼 때 한국의 기업지배구조는 상당히 기형적”이라고 지적했다. 상법 개정안의 핵심이 소액주주의 이익을 대변할 수 있는 인사가 이사회에 참여할 수 있는 가능성을 높임으로써 투명성을 제고하고, 의사결정자인 총수일가의 부주의 또는 사익추구로 인해 회사에 손해를 끼친 경우 책임을 묻는 수단을 도입하는 것임을 염두에 둔 설명이다.

김우찬 교수는 “국내 기업은 지배주주에 의해 이사회가 종속되어 있어 대주주 견제와 감독, 소수 주주 보호가 미약하다”며 상법 개정의 필요성을 강조했다. 김상조 교수는 또 “재계가 기업자율을 주장하려면 보다 설득력 있는 대안을 내놓아야 한다. 재계의 무조건적인 반대는 사실상 어떤 규율도 거부하는 것이고, 이는 결국 현재의 기형적 기업지배구조를 그대로 고착화시킬 것”이라고 비판했다.

“외국자본 위협 초래” “민족정서에 기댄 선동”

■ 외국자본에 의한 경영권 위협을 초래한다? 배상근 본부장은 “외국계 펀드나 경쟁기업들에 의해 국내 기업의 경영권이 농락당할 수 있고, 그 과정에서 국부유출이나 기업가치 훼손 등 심각한 부작용이 우려된다”고 주장했다. 배 본부장은 경영권 위협 사례로 1999년의 에스케이텔레콤과 타이거펀드 사례, 2003년의 에스케이(주)와 소버린 사례, 2006년의 삼성물산과 헤르메스 사례, 케이티앤지와 칼 아이칸 사례 등 모두 4건을 들며, 이들 사건에서 각각 2조원, 1조원, 700억원, 2조8000억원 등 총 5조8700억원의 ‘경영권 방어 비용’이 들었다고 주장했다.

김상조 교수는 이에 대해 “경영 감시와 경영권 위협을 구분하지 않고 있다. 상법 개정의 취지를 경영권에 대한 위협이라고 왜곡하는 것은 ‘이질적인 인사는 단 한 사람도 이사회에 받아들일 수 없다’는 경직된 사고”라고 지적했다. 김 교수는 이어 “외환위기 이후 약 15년 동안에 4건의 사례는 결코 많은 것이 아니고, 경영권 방어비용도 정확한 산출근거가 없다. 무능하고 실패한 경영진을 적기에 교체하는 기업지배권시장 자체를 죄악시하는 것은 한국경제의 발전에 도움이 되지 않는다”고 반박했다. 김 교수는 또 “외국펀드들이 대부분 경영권 장악이 아니라 주가상승이나 배당 이득을 추구하는 점을 고려할 때 경영권 위협 주장은 민족정서에 기초한 선동”이라고 비판했다.

곽정수 선임기자 [e-mail]