삼성물산-제일모직 합병 쟁점은?

합병비율 법적으론 문제 없어
주가 최저점서 결정한 게 문제

삼성, 엘리엇 ‘먹튀’ 가능성 제기
돈 벌려는 것 자체 비난할 순 없어
빌미 제공한 삼성 지배구조가 문제

삼성그룹

삼성물산과 제일모직의 합병비율의 적정성에 대한 논란이 달아오르고 있다.

지난 5일 홍콩에 가서 네덜란드연기금 등 기관투자자들을 만나고 돌아온 삼성물산의 고위 관계자는 이번 합병에 대해 “(자본시장)법에 따라 한 것인데 왜 문제가 되는지 모르겠다”고 말했다. 그의 말대로 자본시장법 시행령(제176조의5)을 보면, 상장사 간 합병비율을 정할 때 최근 1개월 간 평균종가, 최근 1주일간 평균종가, 최근일의 종가 등을 거래량에 따라 가중 평균치를 계산한 뒤, 이 평균의 ±10% 범위 안에서 합병가액을 결정하도록 하고 있다. 삼성도 이를 따랐다. 자본시장연구원 황세운 자본시장실장은 “이번 합병비율은 법적으로 문제가 없다”며 “다만 외국에서도 합병비율을 두고 분쟁이 생기듯이 주주 모두가 만족하는 비율은 구하기 매우 어렵다”고 말했다.

하지만 합병가액을 합법적 테두리 안에서 정했다 해도, 합병시점이 삼성물산 주주에게 크게 불리했다는 점에서 논란은 증폭되고 있다. 한 자산운용사의 팀장은 “삼성물산 주가가 최하점인 반면 제일모직 주가가 최고점인 상황에서 합병이 결정돼 삼성물산 주주가 손해를 봤다”고 평가했다. 엘리엇도 같은 주장이다. 반면 삼성 미래전략실 고위 임원은 “제일모직의 성장 가능성이 높고 삼성물산의 건설이나 상사 부분의 발전 가능성은 낮아 오히려 나중에 합병을 결정하면 (삼성물산 주주가) 더 불리해질 수 있다”고 반박했다.

이런 논란의 빌미를 제공한 결정의 배경에는 삼성의 지배구조 문제가 있다. 황세운 자본시장실장은 “불투명한 지배구조에 대해 수년 전부터 얘기가 나왔는데 개선되지 않아 이번에도 사모펀드가 공격할 수 있었다”며 “‘먹튀’라는 주장을 하기에 앞서 지배구조 개선을 먼저 해야할 것”이라고 말했다. 명지대 원승연 교수(경영학)는 “삼성이 한국 경제에 중요한 기업인만큼 지속가능한 성장을 위해 창업주 자손들이 계속 경영을 맡는 게 옳은지 등을 포함해 소유 구조에 대해 고민할 필요가 있다”고 말했다.

이정훈 기자 [e-mail]

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