SK, 소버린에 맞서 “지배구조 개선”…삼성, 주주친화 방안 내놓을지 관심

삼성-엘리엇, SK-소버린 분쟁 비교해보니

삼성과 미국계 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트의 다툼이 계속되고 있다. 7월1일 서울중앙지법에서 엘리엇이 삼성물산을 상대로 제기한 주주총회 소집 통지 및 결의 금지 가처분과 주식 처분 금지 가처분 신청에 대한 결정이 나올 예정이다. 삼성과 엘리엇의 다툼은 2003년 3월부터 2년여간 진행된 에스케이(SK)와 헤지펀드 소버린의 대결을 떠올리게 한다. 당시 사태는 10년이 넘게 지났지만 이번 대결에 상당한 시사점을 준다.

삼성물산·SK 모두
순환출자 정점에 선 회사지만
지배주주 지분 낮아

‘투기 자본’이 약한 고리 공격 나서
두 회사 대응 방법은 달라

■ 유사점

에스케이 최태원 회장은 당시 그룹의 순환출자 구조의 정점에 있는 에스케이의 지분이 0.11%에 불과했다. 에스케이씨앤씨(8.6%) 등 계열사 보유 지분을 합쳐도 23.5%에 그쳤다. 그럼에도 이를 통해 에스케이텔레콤(20.9%), 에스케이해운(47.8%) 등 주요 계열사를 지배했다. 소버린은 그 틈을 타 1800억여원으로 14.8%를 보유한 에스케이 최대 주주로 등극하면서 경영권 싸움을 벌였다.

삼성물산도 이건희 삼성전자 회장(1.37%)과 특수관계인의 지분이 13.65%에 그친다. 하지만 삼성물산은 삼성전자(4.1%)나 삼성에스디에스(17.1%) 등 계열사 주식을 많이 보유해 지배구조에서 중요한 위치를 차지한다. 이런 빈틈을 눈여겨본 엘리엇은 7.1%를 보유하면서 단숨에 3대 주주에 등극할 수 있었다.

이에 에스케이와 삼성은 둘 다 회사가 보유중인 자사주를 처분해 맞대응에 나섰다. 자사주는 의결권이 없기 때문에 우호세력에 처분해 주총 표대결에서 힘을 보태도록 한 것이다. 에스케이는 보유하던 자사주 10.4% 가운데 6.2%를 하나·신한은행 등에 매각했다. 삼성물산도 역시 자사주 5.8% 전량을 케이씨씨(KCC)에 매각했다. 이에 소버린과 마찬가지로 엘리엇은 경영권 방어를 위한 자사주 매각을 무효로 해달라는 가처분 신청을 법원에 냈다. 당시 소버린의 신청은 기각됐다. 엘리엇이 낸 것은 7월1일에 결정이 나온다.

또 삼성은 엘리엇을 ‘투기자본’이라 규정하고, 엘리엇의 행동은 시세차익을 노린 것이며 그 결과 자칫 국부 유출이 염려된다고 밝혔다. 10여년 전 에스케이의 대응 논리도 비슷했다.

■ 차이점

삼성물산의 일부 소액주주들은 인터넷 카페를 만들어 ‘삼성물산의 합병 비율이 불공정하다’는 엘리엇의 주장에 동조하고 있다. 이를 두고 존 리 메리츠자산운용 대표이사는 <월스트리트 저널>과의 인터뷰에서 “한국인은 이제 애국주의자보다 자본주의자처럼 생각하기 시작했다”며 “과거에는 누구도 합병이 통과될 것인지를 물을 필요가 없었다”고 짚었다. 소버린 사태 때는 에스케이 정유공장이 있는 울산에서 시민들이 ‘주식 사모으기 운동’을 하며 에스케이를 지지하는 흐름이 있었다.

주주 친화 정책에도 차이가 있다. 에스케이는 자사주 매각 등 표대결을 준비하는 한편, 투명경영위원회 설립과 사외이사 비율 확대 등 당시로서는 획기적인 지배구조 개선안을 내놓았다. 이를 소버린이 거부하자 외국 기관투자자들이 소버린 대신 에스케이의 손을 들어줬다. 글로벌 의결권 자문기구인 아이에스에스(ISS)도 에스케이의 제안을 소버린보다 더 개혁적으로 평가했다.

7월17일 주주총회를 앞두고 있는 삼성이 에스케이와 같은 길을 걸을지 주목된다. 30일 제일모직이 여는 기업설명회(IR)에서 합병 시너지 효과 설명에 그칠지, 배당 확대와 주주권익위원회 등 강화된 주주 친화 정책을 내놓을지 관심이 쏠린다. 서울대 법대의 한 교수는 “삼성이 주주 친화 정책을 내놓으면 외국 기관투자자들이 입장 정리를 하는 데 도움이 될 것”이라며 “장기적으로도 윤리·투명경영에 충실하면 기관투자자들의 투자 원칙과 일치해 투자를 유치할 수 있고, 이는 주가 상승을 이끌어 투기자본의 공격을 피하는 데 도움이 된다”고 말했다.

이정훈 기자 [e-mail]