ISS도 “삼성물산-제일모직 합병 반대 권고”

“찬성땐 가치평가 불평등 부를 것”
외국인 투자가들에 영향 미칠 듯
확실한 찬성표 19.9%에 머물러
주주총회서 합병안 통과 ‘안갯속’
국민연금, 삼성물산 지분 추가매입

세계 기관투자가들과 의결권 자문 계약을 가장 많이 맺고 있는 아이에스에스(ISS·Institutional Shareholder Services)가 삼성물산-제일모직 합병이 삼성물산 주주들에게 불리하다며 반대할 것을 권고하는 의견을 내놓았다. 앞서 세계 2위 의결권 자문회사인 글래스루이스도 합병 반대를 투자자들에게 권고한 바 있어 삼성물산-제일모직 합병 표대결 전망이 짙은 안개에 휩싸이게 됐다.

3일 <한겨레>가 확보한 아이에스에스의 권고안을 보면, 아이에스에스는 “합병안이 한국의 법을 따른 것이긴 하지만 삼성물산은 저평가되고 제일모직은 고평가돼 삼성물산 주주가치가 훼손됐다”며 합병 반대를 권고하는 의견을 냈다. 보고서는 자산 보유 현황을 고려할 때 삼성물산은 49.8%가량 저평가됐다고 평가했다. 아이에스에스는 “합병의 시너지 효과는 불리한 합병 비율을 보상하기에 부족하다”며 “반대표를 던지는 것은 단기적인 주가 하락에도 향후 더 공정하게 합병 비율을 평가받을 가능성을 가져다주는 반면, 찬성할 경우 단기적인 주가 하락 위험을 뛰어넘는 근본적인 가치 평가 불평등을 가져올 것”이라고 밝혔다. 아울러 미국계 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트가 요구한 현물배당과 중간배당 등을 할 수 있는 정관 개정에 대해서는 찬성 의견을 내놓았다.

두 회사의 합병안은 17일 열릴 예정인 임시주주총회에서 참석 주식의 3분의 2 이상, 총주식의 3분의 1 이상 찬성표를 얻어야 통과된다. 확실한 찬성표는 이건희 회장과 삼성에스디아이 등 특수관계인과 삼성 계열사 지분, 케이씨씨(6.0%) 등 19.9%다. 주총 참석률을 70%로 가정하면 47%의 찬성이 필요한데, 이에 크게 미치지 못한다.

반면, 합병에 반대하는 투자가도 엘리엇(7.1%)을 비롯해 메이슨(2.2%), 일성신약(2.1%) 등으로 아직 합병을 무산시킬 정도로 세력을 모으지 못하고 있다. 국내 자산운용사들은 합병에 찬성하는 쪽이 많은 것으로 전해지고 있다. 이에 따라 11%를 가진 국민연금과, 외국인 투자가들이 어느 쪽 손을 들어주느냐가 합병을 좌우할 상황이다. 이번 아이에스에스 등 의결권 자문사의 ‘반대’ 권고로 외국인 투자가들은 다수가 반대쪽으로 움직일 가능성이 커졌다. 외국계 투자회사의 한 임원은 “아이에스에스의 의견과 다르게 표결하려면 합당한 이유를 제시하도록 규정돼 있다”며 “이번 사안에서 그렇게 할 수 있는 이유는 찾기 어렵고, 다른 기관투자가들도 비슷한 처지일 것”이라고 말했다.

삼성 쪽은 초조한 상황이다. 이름 밝히기를 꺼린 삼성의 한 임원은 “아이에스에스의 반대 권고 의견은 강도는 낮지만, 주주총회에서 뚜껑을 열어볼 때까지 합병안이 통과될 것이라고 안심하기 어렵게 됐다”고 말했다.

아이에스에스의 권고에 대해 엘리엇 쪽은 “우리의 우려를 명확하게 입증한 권고에 대해 기쁘게 생각한다”고 밝혔다. 반면, 삼성물산 쪽은 “보고서가 합병의 당위성과 기대효과, 해외 헤지펀드의 근본적인 의도 등 중요한 사안에 대해 충분히 반영하지 못한 점에 대해 아쉽고 안타깝게 생각한다”며 “합병이 주주가치 극대화를 위한 것임을 지속적으로 설명하고 합병을 원활하게 마무리할 수 있도록 최선을 다할 것”이라고 밝혔다.

한편 국민연금은 엘리엇이 삼성물산과 제일모직의 합병에 반대해 경영 참여를 선언한 뒤 삼성물산 지분을 추가로 사들여 보유 지분율이 우선주를 포함해 11.61%(1867만1098주)라고 이날 공시했다. 의결권을 가진 보통주 지분율은 5월 말보다 0.96%포인트 높은 11.11%로 주주총회 표대결에 미칠 수 있는 영향력이 더 커졌다.

이정훈 기자 [e-mail]