삼성, ‘자사주 매각’ 소송도 엘리엇 이겨

법원 “매각 적법” 가처분신청 기각
KCC, 주총서 의결권 행사 가능해져

미국계 헤지펀드 엘리엇매니지먼트가 제기한 ‘삼성물산 자사주(자기주식) 매각금지’ 가처분 신청이 법원에서 기각됐다. 이에 따라 삼성물산 자사주를 인수한 케이씨씨(KCC)가 주주총회에서 의결권을 행사할 수 있게 될 가능성이 커졌다.

서울중앙지법 민사합의50부(김용대 민사수석부장)는 엘리엇이 삼성물산과 케이씨씨를 상대로 낸 가처분 신청을 7일 기각했다. 법원은 삼성물산이 경영권 방어를 위해 자사주(5.76%)를 케이씨씨에 처분한 것을 적법하다고 판단했다. 엘리엇은 곧 법원의 결정에 항고하겠다고 밝혔다.

법원은 “이미 발행된 주식을 처분하는 것으로 회사의 자본금에는 변동이 없고 거래당사자가 아닌 한 기존 주주들의 지분 비율도 변동되지 않는다”며 “신주 발행은 자본거래의 성격을 가지고 자기주식 처분은 손익거래의 성격을 가져 상법과 자본시장법도 양자를 달리 규정하며 자기주식 처분에 신주발행에 관한 규정을 준용하고 있지 않다”고 밝혔다. 즉 경영권 방어를 위해 제3자에게 새 주식을 배정할 경우 기존 주주들의 지분율이 줄어들어 위법 사항이지만, 자기주식을 처분할 경우는 원래 있던 주식을 특정한 개인에게 파는 것임에도 다른 주주들의 지분율 변동이 없어 같은 원칙을 적용할 수 없다고 본 것이다. 아울러 법원은 삼성물산 자사주 처분의 목적, 방식, 가격, 시기, 상대방 선정 등도 모두 정당하거나 위법하다고 볼 수 없다고 판단했다.

법원 판단은 2011년 상법이 개정된 이후 자사주 처분과 관련해서는 처음 나온 판결로, 학계에서 다수가 지지하는 법해석과는 다르다. 서울대 송옥렬 교수(법학)는 ‘상법강의’에서 ‘이론적으로는 자기주식의 처분시에도 주주의 신주인수권을 인정하는 것이 옳다’고 밝히고 있다.

이정훈 기자 [e-mail]