삼성 16~22%, 엘리엇 12~15% 추가해야…우호지분 확보 세 싸움

국민연금, 삼성합병 찬성 이후

삼성물산 주요 주주의 합병 안건 찬반 현황

국민연금이 국내외 의결권 자문기구들의 반대 권고에도 삼성물산과 제일모직의 합병안에 대해 17일 임시주주총회에서 찬성 의결권을 행사하기로 결정하면서 삼성은 합병 무산 가능성에 대해 부담을 상당히 덜게 됐다.

삼성물산과 제일모직의 합병이 성사되려면 주총 참석 주주 가운데 3분의 2의 찬성을 확보해야 한다. 이에 따라 삼성물산 주총 참여율을 70%로 가정할 경우 46.7%, 80%로 가정할 경우 53.3%의 찬성을 얻어야 한다. 게다가 삼성물산 주식가치 저평가 논란이 뜨거웠던 만큼 주총 참석률은 올라갈 가능성이 크다. 앞서 비슷한 논란이 있었던 에스케이(SK)는 에스케이씨앤씨(SKC&C)와의 합병 안건이 상정된 지난달 말 주총 참여율이 81.5%에 이를 정도였다.

현재 삼성 쪽 우호지분으로 분류되는 곳은 삼성에스디아이(SDI·7.4%) 등 삼성 특수관계인(13.8%)과 삼성물산 자사주(5.76%)를 인수한 케이씨씨(KCC·6.0%) 등 19.8%에 이른다. 여기에 이날 찬성표를 던지기로 결정한 국민연금(11.2%)까지 포함하면 31.0%의 합병 찬성표가 사실상 확보된 것으로 보인다. 하지만 삼성물산이 합병안을 통과시키려면 주총 참석률 70~80%를 가정할 때 15.7~22.3% 이상의 추가 우군을 확보하는 게 필요하다.

반면 합병 반대 쪽은 미국 헤지펀드 엘리엇매니지먼트(7.1%), 메이슨(2.2%), 일성신약(2.1%) 등 11.4% 정도가 지금껏 드러난 반대표다. 합병을 무산시키려면 엘리엇 쪽은 주총 참여율을 70~80%로 가정할 때 적어도 11.9~15.3% 이상의 우군을 더 끌어와야 한다.

이에 따라 아직 입장을 알 수 없는 외국인 투자자(22.1%)나 국내 기관투자자(11.1%), 소액주주(24.4%) 등을 상대로 한 설득전이 더더욱 치열해질 것으로 보인다.

현재 삼성물산은 주요 직원들이 소액주주를 찾아 전국 방방곡곡으로 뛰어다니고 있다. 국내 증권사의 수석연구위원은 “삼성물산 직원들이 소액주주 설득에 대거 나선 것으로 알고 있다”며 “1만주 이상 주주들은 임원들이, 1천주 이상 주주들은 부장급 직원들이 방문하고 있다”고 말했다. 실제 500주 수준의 소액주주도 삼성물산 직원의 방문을 받은 것으로 전해졌다. 반면 엘리엇은 합병 반대를 위한 누리집(fairdealforsct.com)을 통해 “주주 여러분들께서 제일모직이 의도적으로 삼성물산에 저평가된 가격을 제시한 합병안의 반대에 동참해주실 것을 강력히 권고드린다”고 밝혔다. 엘리엇 쪽은 글로벌 의결권 자문기구인 아이에스에스(ISS), 글래스루이스와 한국기업구조지배원 등이 합병 반대 권고안을 잇따라 내놓은 터라, 외국인 기관투자가를 끌어들이는 데 유리할 것으로 보고 있다.

이날 국민연금의 결정에 대해 삼성물산 쪽은 국민연금의 공식 발표가 없어 공식 입장을 내놓지는 않았다. 또 엘리엇은 공식발표가 없었다는 전제 아래 “국민연금이 의결권행사 전문위원회에 안건을 정식으로 회부해, 합병안이 통과될 경우 회복할 수 없는 피해를 입게 될 수백만의 주주들과 연금 가입자들에게 투명하고 적법한 절차적 권리를 보장하여 주기를 기대한다”고 밝혔다.

한편 경제개혁연대는 이날 논평을 내어 “(국민연금의 결정은) 삼성과 이재용 부회장의 이익을 위해 삼성물산 다수 주주들의 이익을 도외시한 것이며, 이는 국민연금이 의결권 행사에 있어 최우선적으로 고려하는 ‘주주가치 제고’ 원칙에도 위배되는 것”이라고 비판했다. 이정훈 기자 [e-mail]