제2의 삼성물산 합병 막자…경제민주화 입법과제 37개 발표

경제개혁연대, 재벌 총수 전횡-편법승계 방지 목적
계열사 합병 때 다른 계열사 의결권 제한
자사주 처리 신주발행 방식 준용 등 제안

삼성물산 불공정 합병 논란 때처럼 재벌이 합병 등 사업 개편을 이용해 편법 상속이나 지배력 강화를 꾀하는 것을 막는 데 중점을 둔 20대 국회의 경제민주화 관련 입법과제가 발표됐다.

경제개혁연대는 20대 국회가 경제민주화를 위해 우선적으로 처리해야 할 37개 입법과제를 지배구조 개선, 주주권 강화, 이사회 독립성 강화, 대주주 규제 강화 등 6개 분야로 나눠 27일 발표했다. 김상조 경제개혁연대 소장은 이번 발표에 대해 “(지난해 삼성물산-제일모직 간 불공정합병 논란을 계기로 쟁점화된) 재벌 총수의 계열사 간 합병 등 사업 개편을 악용한 편법 상속 및 지배력 강화를 막기 위한 규율장치를 마련하되, 그 방법을 공정거래법 규제가 아니라 상법을 통한 이해관계자들의 감시와 견제 중심으로 접근한 게 특징”이라고 밝혔다. 재벌의 편법 상속은 재벌 2·3세 전환사채 헐값 인수→일감 몰아주기→합병 등 사업 개편 활용의 3단계로 변천하고 있다.

경제개혁연대는 상법상 계열사 간 합병의 경우 해당 주식을 갖고 있는 다른 계열사는 의결권을 제한할 것을 제안했다. 삼성물산은 지난해 소수주주들의 반대에도 불구하고 제일모직과 합병을 강행하면서 다른 삼성 계열사들의 찬성으로 주총에서 합병안을 통과시켰는데, 앞으로는 이런 일을 막자는 것이다. 또 이사의 의무에 ‘주주간 비례적 이익 보호’를 포함시킬 것도 제안했다. 삼성물산의 합병 비율 결정이나, 과거 삼성에버랜드 전환사채 헐값 발행처럼 재벌 총수를 위해 소액주주의 이익을 침해하지 못하도록 하자는 취지다.

또 자사주가 특정 우호주주에게 매각돼 총수의 경영권 방어 수단으로 악용되지 못하도록, 자사주 처리는 신주 발행 방식에 따르도록 제안했다. 삼성물산은 지난해 자사주를 ‘백기사’인 케이씨씨에 넘겨 우호지분을 늘렸다.

자사주를 갖고 있는 회사가 인적분할을 할 때 신설 분할법인의 자사주가 존속 분할법인에 배정되지 못하도록 하고, 공익법인이 갖고 있는 계열사 주식에 대해서는 의결권 행사를 금하는 방안도 제안했다. 모두 총수의 지배력 강화에 악용하는 것을 막기 위한 것이다.

대주주의 입김에서 자유로운 독립된 사외이사가 선임되도록 하기 위해 5% 이상 지분을 보유한 독립주주가 후보를 추천하면 이사회가 별도의 경쟁 후보를 추천하지 못하도록 하는 방안도 내놨다. 사실상 사문화된 이사의 충실의무와 관련해서는 ‘이사와 회사의 이해가 상충되는 경우 회사의 이익을 우선한다’고 규정하고, 지배주주도 이사와 마찬가지로 충실의무를 지도록 하는 방안을 제시했다.

노동 문제에서는 원도급업체가 법정관리에 들어가는 경우 사내 하도급업체 근로자들의 임금채권도 원도급업체 근로자들의 임금채권과 마찬가지로 공익채권으로서 다른 채권에 우선해 변제되도록 해서 비정규직을 보호할 것을 제안했다. 규제개혁위원회, 공공기관운영위원회(공공기관 임원 선임 담당), 사면심사위원회의 민간위원들은 지금처럼 대통령과 소관 부처 장관이 임명 또는 추천하는 대신 국회의장이 각 교섭단체와 협의해 추천하는 방안도 제안했다.

곽정수 선임기자 [e-mail]