회삿돈으로 산 자사주로 재벌 지배력 강화 막는다

박용진 의원, 상법 개정안 대표발의
‘자사주의 마술’ 편법 차단 나서
삼성그룹 지배구조 개편 관련 추이 주목

대주주가 기업을 ‘인적분할’ 방식으로 쪼개면서 해당 기업이 보유한 자사주를 활용해 손쉽게 지분을 늘리는 것을 규제하는 상법 개정안이 발의됐다. ‘자사주의 마술’로 불리는 이런 편법은 대주주가 돈 한푼 들이지 않고 손쉽게 지배력을 강화할 통로가 되어 비판을 받아왔다. 20대 국회에서 경제민주화 목소리가 한결 높아지면서 법 개정이 탄력을 받을지 주목된다.

국회 정무위원회 소속 박용진 의원(더불어민주당)은 이런 편법을 막기 위한 상법 개정안을 대표발의했다고 13일 밝혔다. 지난달 교섭단체 대표 연설에서 상법 개정에 목소리를 높였던 김종인 더민주 비상대책위원회 대표도 법안 찬성 의원에 이름을 올렸다.

현재는 자사주 20%를 갖고 있는 ㄱ회사가 ㄴ지주회사와 ㄷ사업회사로 인적분할될 때, ㄴ지주회사는 기존 자사주 20%와 더불어 그 비율만큼의 ㄷ사업회사 신주를 받게 된다. 인적분할이란 ㄱ회사의 기존 주주들이 분할을 통해 새롭게 생겨나는 ㄴ지주회사와 ㄷ사업회사의 주식을 원래 지분율대로 나눠 갖는 기업 쪼개기 방식이다. ㄱ회사의 대주주는 새로 배정받은 ㄷ사업회사 지분을 ㄴ지주회사의 주식과 맞교환함으로써 ㄴ지주회사의 지분율을 크게 높일 수 있다. 또 ㄴ지주회사에 자사주 비율만큼 배정된 ㄷ사업회사의 주식은 의결권 있는 지분으로 탈바꿈해서 대주주 지배력이 안정적으로 강화된다. 박 의원의 상법 개정안은 ㄴ지주회사에 자사주 비율만큼 ㄷ사업회사의 신주를 배정하는 것을 막는 것을 뼈대로 하는 내용이다. 19대 국회에서 같은 내용의 법안이 제출됐으나, 폐기된 바 있다.

윤승영 한국기업지배구조원 연구원은 “인적분할을 통한 지주사 전환 과정에서 소수주주 지분 희석, 대주주 지배권 강화가 발생하고 있다”고 짚었다. 2013년 8월 대한항공이 한진칼(지주회사)과 대한항공(자회사)으로 나뉘며 총수 일가 지배력이 강화된 게 대표 사례로 꼽힌다.

20대 국회에서 이러한 상법 개정 논의가 주목받는 것은 시장에서 거론되는 삼성그룹의 지배구조 재편 시나리오에 ‘자사주의 마술’을 활용하는 방식이 존재한다는 점도 작용한다. 현재 삼성전자는 13.92%(4월1일 기준), 삼성생명은 10.21%의 비율로 자사주를 보유하고 있다.

이정훈 기자 [e-mail]