경제개혁연대 “삼성물산 합병 유효 판결 의문투성이”

서울지방법원의 삼성물산-제일모직 합병 인정 비판
합병 주목적은 이재용 승계…합병 정당성 인정 오류
합병비율 불공정성 인정한 고등법원과도 정면 배치

이재용 삼성전자 부회장이 지난 9월12일 오전 서울 서초구 서울중앙지법에서 열린 항소심 첫 공판에 출석하기 위해 법정으로 향하고 있다. 백소아 기자 [e-mail]

경제개혁연대(소장 김우찬 고려대 교수)가 삼성물산과 제일모직 간 합병은 유효하다는 법원의 판단에 상당한 문제점이 있다고 비판했다. 이에 앞서 서울중앙지법은 지난 19일 일성신약 등 원고들이 삼성물산을 상대로 제기한 삼성물산-제일모직 합병무효 건에 대해 원고 패소 판결을 내려 삼성의 손을 들어줬다.

경제개혁연대는 23일 논평에서 재판부가 합병목적이 부당하지 않다고 판단한 것에 대해 “회사법의 경우 목적의 부당성은 주된 목적이론을 따르는 것이 대법원 판례”라면서 “삼성물산 합병의 주된 목적이 이재용의 경영권 승계라는 것은 여러 자료에서 드러나고 있기 때문에 마땅히 합병목적의 부당성을 인정해야 했다”고 지적했다. 1심 재판부가 합병이 승계작업의 일환이었다 하더라도 경영상의 합목적성이 있었으므로 합병목적이 부당하다고 볼 수 없다고 판단한 것을 비판한 것이다. 논평은 또 재판부가 그룹의 승계 및 경영권 안정이 삼성그룹 및 각 계열사의 이익에 기여하는 측면이 있다고 언급한 것과 관련 “이는 근거도 없을 뿐더러 이재용 또는 지배주주 일가와 삼성그룹의 이해관계를 충실하게 대변한 것”이라고 꼬집었다.

논평은 또 재판부가 합병비율의 불공정성을 인정하지 않은 것과 관련해 “서울고등법원이 일성신약 및 소액주주들이 청구한 주식매수청구 가격 결정에 대한 판례에서 합병비율이 부당하다고 이미 확인한 바 있다”면서 “재판부가 합병비율 결정의 근거, 주주에게 미치는 영향, 산정시기 및 당시 시장상황 등을 면밀히 파악하여 적정성 여부를 판단하지 않고 단지 자본시장법령을 준수했다는 이유만으로 합병비율이 부당하지 않다고 결론 내린 것은 잘못”이라고 비판했다.

논평은 이어 재판부가 국민연금의 의결권 행사를 합병 무효 판단의 근거로 삼을 수 없다고 판단한 부분에 대해서도 “대법원 판례에 따르면 설사 대표권의 범위 내의 행위라도 제3자의 이익을 위한 권한 남용행위라면, 그 상대방이 이를 알았을 경우 행위의 효과를 부인할 수 있는 것으로 보고 있다”면서 “국민연금 대표자인 이사장이 제3자인 이재용의 이익을 위해 의결권행사에 대한 대표권을 남용한 경우, 상대방인 삼성물산이 이를 알았거나 알 수 있었을 경우 의결권행사를 무효로 볼 수 있다”고 반박했다. 이어 “삼성물산 합병 건은 형사처벌을 받을 정도로 엄중한 사안이었고, 합병비율의 공정성에 대한 조작 등 중대한 범죄행위가 확인되었음에도 재판부가 이사들의 배임적 요소를 부정한 것도 납득하기 어렵다”고 지적했다.

경제개혁연대는 “애초 이번 판결은 지난해말 선고될 예정이었으나, 삼성 이재용 부회장의 형사재판 및 문형표 전 보건복지부장관과 홍완선 전 기금운용본부장의 형사재판 등 삼성물산 합병 관련 형사법원의 판단을 지켜본 후 결론 내리기 위해 연기됐다”면서 “삼성물산 합병과 관련된 형사사건에서 피고인들에 대해 모두 유죄가 선고되었고, 특히 삼성 뇌물죄 사건에서 형사법원은 이재용 부회장의 경영권 승계를 위해 삼성 미래전략실 주도로 삼성물산 합병 등을 정치권에 청탁한 것으로 판단했는데도 1심 재판부는 합병이 유효하다고 판단했다”고 비판했다.

곽정수 선임기자 [e-mail]

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