하나금융, 외환 인수 ‘주주소송’ 복병에 곤혹

하나금융지주의 외한은행 인수를 둘러싼 변수들

신주 상장유예 파장…효력정지 가처분신청 제기
정부는 “인수 건과 무관” 승인 방침…공정성 논란도

외환은행 인수전에서 9부 능선을 넘은 하나금융지주가 복병을 만났다. 28일로 예정됐던 유상증자 신주 상장이 결국 미뤄졌기 때문이다. ‘신주 상장 지연’이라는 예기치 않은 ‘지뢰’가 터짐으로써 하나금융은 마지막 시험대에 서게 됐다. 금융권에서는 이 문제가 외환은행 인수전의 판을 깰 정도의 사안은 아니라고 보고 있다. 하지만 인수 작업을 지연시키는 계기가 될 수도 있다는 전망이 나온다. 이제 시장의 관심은 하나금융의 외환은행 인수 승인 여부를 가를 오는 16일 금융위원회 정례회의에 쏠리고 있다.

■ 복병 만난 하나금융 지난해 11월 외환은행 대주주인 론스타와 인수 계약을 맺은 이후 외환은행 노조 등에서 제기하는 각종 의혹에도 불구하고 하나금융은 최근 5조원에 이르는 인수자금 조달을 마무리지었다. 그러나 생각지도 못한 돌출변수가 생겼다. 외환은행 노조 비상임 운영위원 3명과 노조 간부의 가족 1명 등 4명이 하나금융 주식 150주를 산 뒤 “하나금융의 제3자 배정 유상증자가 기존 주주의 주권을 침해했다”며 증자 무효 소송을 제기한 것이다. 하나금융 쪽은 “주주 권리 찾기가 아니라 외환은행 인수를 방해하기 위한 악의적인 소송”이라고 반발했지만, 한국거래소는 지난 25일 법원의 판결이 나올 때까지 신주 3119만주의 상장을 미루기로 전격 결정했다.

신주 상장이 유예되는 과정에서 케이티비(KTB)자산운용 등 일부 유상증자 참가자들이 단기차익을 노리고 사실상 ‘공매도’를 한 것으로 밝혀져 “1년 이상 장기투자자들을 중심으로 유상증자를 했다”던 하나금융의 설명이 신뢰를 잃게 됐다는 지적도 나온다. 앞서 하나금융은 외환은행 인수자금을 마련하기 위해 국내외 펀드 32곳으로부터 1조3353억원 규모의 제3자 배정 유상증자를 했다. 케이티비자산운용은 이날 공매도한 물량 4만주를 대차거래를 통해 결제한 것으로 확인됐지만, 공매도에 참여한 투자자가 더 있는지는 알려지지 않았다.

김승유 하나금융지주 회장

현재 하나금융이 법무법인 김앤장을 통해 법원에 상장유예결정 효력정지 가처분 신청을 제기한 상태여서 상장 여부는 법원 판결로 가려지게 됐다. 법원이 가처분 신청을 받아들일 경우 신주는 즉시 상장되고 하나금융의 외환은행 인수에 미치는 영향도 최소화되겠지만, 만약 법원이 가처분 신청을 기각할 경우 파장이 커질 수도 있다.

■ 금융당국, 16일 인수 승인하나 인수 승인의 열쇠를 쥐고 있는 금융위원회는 이날 “구체적 심사 일정 및 승인 여부에 대해서는 아직 정해진 바가 없다”고 밝혔다. 하지만 오는 16일 금융위 정례회의에서 하나금융의 외환은행 자회사 편입 신청 안건을 상정해 승인할 계획인 것으로 알려졌다. 금융위 관계자는 “증자 무효 소송에 따른 신주 상장 유예와 외환은행 인수 건은 별로 상관이 없는 것으로 보인다”고 말했다.

하지만 금융당국의 고민이 깊어지게 됐다는 분석도 나온다. 하나금융의 외환은행 인수 승인 여부를 결정하기 전에, 수년 동안 미뤄온 론스타의 외환은행 대주주 적격성에 대한 결론을 어떤 식으로든 내야 하는데다, 신주 상장 유예라는 돌출변수까지 맞물렸기 때문이다. 증자 무효 소송이 진행중인 상황에서 금융당국이 인수 승인을 내줄 경우 공정성 논란에 휘말릴 수 있다는 지적도 있다. 김상조 한성대 교수는 “금융당국이 반드시 법원 판결을 기다릴 필요는 없지만, 미리 인수를 승인하면 법원 판결에 영향을 미쳤다는 비판을 받을 수 있다”고 말했다. 외환은행 노조도 “증자 무효 소송으로 법적 불확실성이 존재하는 만큼 금융당국은 법원의 최종판결 전까지 자회사 편입신청 승인을 유보해야 한다”고 주장했다. 만약 3월 안에 인수 승인이 나지 않으면 하나금융은 론스타한테 주당 100원(329억원)을 추가로 지급해야 한다.

하나금융의 외환은행 인수가 공정거래법상 독과점 규제에 위배되지 않는지를 심사하는 공정거래위원회의 움직임도 변수다. 공정위 관계자는 “과거 검토 사례가 있어 오래 걸리지는 않을 것”이라면서도 “금융위 일정에 맞춰 16일 이전에 꼭 결론을 내야 하는 것은 아니다”라고 말했다. 하나금융 관계자는 “유상증자 대금이 납입됐기 때문에 인수대금 지급에는 문제가 없다”며 “소액주주가 소송에서 이길 가능성도 없어 인수작업에 차질을 빚지는 않을 것”이라고 주장했다.

김수헌 기자 [e-mail]