“은행 내부통제 기준 마련 의무 위반”

금감원, 손태승·함영주 ‘DLF 중징계’ 근거 들여다보니

금융회사지배구조법상
‘내부통제 미비’ 은행CEO 제재 가능
미준수 관리책임 적용 불필요

불완전판매 비율도 쟁점
‘통제 미비’ 자본시장법 위반 33%
내규 위반 포함하면 63% 달해
제재심, 만장일치 중징계 결정

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손태승 우리금융그룹 회장 겸 우리은행장이 금융감독원의 중징계 처분에 사실상 불복 움직임을 구체화하고 있어 과연 금감원의 제재가 적절한지를 두고 논란이 계속되고 있다. 금감원은 지난달 말 파생결합펀드(DLF) 대규모 손실 사태의 책임을 물어 손 회장에게 중징계에 해당하는 ‘문책경고’ 결정을 내렸으며, 금융위원회가 정례회의를 거쳐 다음달 초 이를 통보하면 공식 효력이 발생해 손 회장은 연임이 불가능해진다.

쟁점은 크게 두 가지다. 첫째는 금융회사지배구조법상 내부통제 기준 미비를 이유로 은행 대표이사(CEO)를 제재할 수 있느냐이고, 두 번째는 불완전판매가 어느 정도 심각하면 제재를 할 수 있느냐였다. 지난달 금감원 제재심의위원회(금감원 내부 4명, 외부 5명으로 구성) 심의 내용을 잘 아는 금융권 관계자는 “지배구조법 조항을 제재 근거로 할 수 있느냐, 그리고 할 수 있다면 판매 규제 위반이 어느 정도가 되면 내부통제 구축 의무를 위반한 것으로 볼 것인지에 대한 기준이 핵심 쟁점이었다”고 말했다.

우선 첫번째 쟁점과 관련해, 이 법에는 내부통제 기준을 ‘마련할 의무’가 대표이사에게 있으며, 이 의무를 위반할 경우 제재할 수 있다는 점이 적시돼 있다. 다만, 이 기준을 임직원들이 ‘준수’하지 못했을 경우에 대표이사에게 감독책임을 물을 근거가 불명확해 은행 쪽 반발의 빌미가 됐다. 그러나 금감원 쪽은 기준 준수에 대한 관리책임은 아예 적용하지 않았다고 선을 긋고 있다. 제재심이 중징계에 해당하는 ‘문책경고’ 처분을 내린 것은 이 법률상 ‘마련 의무’를 위반한 점만 근거로 삼았다는 얘기다.

관련 법령을 살펴보니, 이런 금감원의 설명은 일리가 있는 것으로 보인다. 지배구조법은 제24조에서 “금융회사는 법령 준수, 건전 경영, 주주·이해관계자 보호를 위해 내부통제 기준을 마련해야 한다”고 규정하고, 시행령 제19조에서 “내부통제가 실효성 있게 이뤄질 수 있도록 업무분장·조직구조, 업무수행 때 준수해야 할 절차 등을 포함해야 한다”고 명시하고 있다. 제재와 관련해서는, 지배구조법 제35조에서 “금융위원회는 금융회사 임원이 제24조를 위반해 내부통제 기준 관련 의무를 이행하지 않을 경우 금감원장으로 하여금 문책경고 이하 제재를 하게 할 수 있다”고 규정하고 있다. 즉, 내부통제 기준 마련 의무를 위반하면 금감원장이 은행 대표이사를 중징계할 수 있는 셈이다.

두번째 쟁점과 관련해서는 디엘에프 불완전판매가 은행 영업조직에서 얼마나 광범위하게 벌어졌느냐와 관련이 있다. 불완전판매 비율이 심각하게 높을 경우 내부통제 관련 기준과 절차가 전반적으로 미비한 데 기인한 것으로 볼 수 있기 때문이다. 금감원 쪽은 제재심에 전반적인 내부통제 기준 미비로 자본시장법을 위반한 불완전판매 비율이 33%(2개 은행 평균), 내규 위반을 포함하면 그 비율이 63%에 이른다고 제시했다. 제재심은 두 가지 쟁점 모두 금감원 쪽 손을 들어주고, 만장일치로 중징계 결정을 내렸다.

물론 은행 경영자도 당국의 제재가 부당하다고 여길 경우 법적 구제를 받을 권리가 있다. 고동원 성균관대 법학전문대학원 교수는 사실관계를 구체적으로 보지 않았다고 전제한 뒤 “누가 옳으냐는 결국 법 해석의 문제”라며 “제재 대상자가 조치를 받아들이지 못하겠다면 법원의 판단을 받아보는 것도 한 방법”이라고 말했다. 다만, 손 회장이 행정소송을 제기할 경우 우리금융그룹으로서는 지배구조 리스크로 인해 불확실성이 지속되면서 경영에 차질이 생길 수 있다는 점이 부담이다. 금융위 관계자는 “결국 우리금융 이사회가 손 회장의 유임 또는 교체 권한을 갖고 있다”며 “어느 쪽이 기업가치 제고에 도움이 될지 판단해서 결정해야 할 것”이라고 말했다.

박현 기자 [e-mail]