KCGI “5공 평화의댐 같은 겁박”…한진칼과 치열한 공방

25일 서울중앙지법 가처분소송 심문

아시아나항공 채권단인 산업은행이 한진칼과 총 8천억원 규모의 투자계약을 체결해 대한항공과 아시아나항공의 통합 추진을 결정한 지난 16일 오전 서울 중구 대한항공 빌딩 앞에 한 시민이 지나가고 있다. 백소아 기자 [e-mail]

대한항공의 아시아나항공 인수를 두고 연일 보도자료를 내며 여론전을 펼친 사모펀드 케이씨지아이(KCGI)와 한진칼이 25일 법정에서 공방을 벌였다. 법원은 오는 12월2일 신주납입일 전까지 산업은행과 한진칼이 추진하는 아시아나항공 인수 방식의 가부를 결정할 방침이라 이날 공방에 이목이 쏠렸다. 법원이 최종적으로 케이씨지아이 쪽 주장을 받아들여 가처분을 인용하면, 산은과 한진칼이 추진한 제3자 배정 유상증자가 금지되고 대한항공의 아시아나항공 인수에 제동이 걸리게 된다.

이날 오후 5시 서울중앙지법 민사50부(부장 이승련)는 케이씨지아이 산하 투자목적회사인 그레이스홀딩스가 한진칼을 상대로 낸 신주발행금지 가처분심문을 진행했다. 공방의 핵심은 산업은행이 한진칼에 8천억원을 지원한 뒤, 대한항공 아시아나항공을 인수하도록 하는 방식이 목적과 수단 면에서 모두 적정한지를 따지는 것이었다. 앞서 지난 18일 조원태 한진그룹과 경영권 분쟁을 벌이고 있는 주주연합의 한 축인 케이씨지아이는 한진칼을 상대로 신주발행금지 가처분 소송을 냈다.

이날 한시간가량 진행된 심문은 양쪽의 치열한 공방으로 전개됐다. 케이씨지아이 쪽은 신주발행의 적법성 여부에 초점을 두고 논리를 전개한 반면, 한진칼 쪽은 주로 대한항공이 아시아나항공을 인수했을 때의 시너지 등 항공산업 재편의 시급성 측면에서 접근했다. 양쪽이 다른 층위로 서로의 주장을 펼친 셈이다. 케이씨지아이 쪽은 양쪽의 통합 시너지를 인정하면서도 “‘통합을 해야하냐 아니냐’는 문제와 ‘신주발행이 적법한 것인가 아닌가’는 쟁점과 서로 명확히 구분되는 주제”라고 강조했다. 그러면서 “기존 주주의 지분구조를 유지하기 위한 어떤 노력도 없다”며 “수많은 하급심 판례에서 제3자 배정 신주발행에 대해 엄격하게 해석하고 있고 실무도 그렇게 운용되고 있다”고 지적했다. 신주를 발행하게 되면, 기존 주주연합은 지분 47%에서 40%로 내려오고, 조원태 한진그룹 회장과 산은이 합치면 약 48%로 올라서게 된다. 이들은 “신주발행이 항공산업 통합의 유일한 방안이고 한진칼과 대한항공의 정당한 경영상 필요성에 따른 거라는 주장은 이미 주류 언론과 학계에서 설득력을 잃었다“며 “7300억원가량은 채권자들도 투자할 수 있는데 왜 굳이 3자 배정방식 신주발행이어야 하는지 의문이다“라고 따졌다.

반면 한진칼의 법률대리인은 과거 한진해운 파산 사례도 언급하며 “두 항공사를 다 실리고자 한진칼을 컨트롤타워로 항공산업을 재편하는 것”이라고 재판부에 피력했다. 이들은 “땅콩회항이나 갑질 논란으로 (오너 일가에 대한) 국민의 곱지 않은 시선 있는 것도 사실이고 경영권 분쟁으로 지배구조 불안하기도 하고 재벌 특혜 시비 있을 것도 사실이다”라고 인정하면서 “정부가 수조원 공적자금을 투입해서 산은 관리 체제 하에 있는 아시아나 살리기로 잘못된 선택할 가능성은 실존하는 위협이다. (이번 거래로) 한진칼, 대한항공, 아시아나항공 모두에게 재무구조 개선효과 있다는 말씀을 드린다”고 ‘현실론’을 주장했다. 양쪽 모두 사실상 기존 한진칼-산업은행, 케이씨지아이의 논박과 내용이 크게 다르지 않았다.

각자 두번째 변론에 들어가서도 “주주의 신주인수권 침해, 주주평등 원칙 침해”(케이씨지아이 주장)에다 “주주배정 방식으로 유상증자가 가능한지도 의문”(한진칼 주장)이 부딪쳤다. 케이씨지아이는 상법에 근거해 산업은행의 제3자 배정 유상증자가 기본적인 주주 권리를 침해한다고 목소리를 높인 반면, 한진칼은 케이씨지아이가 제3자 배정이 아닌 주주배정 방식으로해도 충분히 유상증자할 수 있다고 주장한 것에 대해 실효성을 제기한 것이다.

케이씨지아이 쪽은 심문 말미에 “마치 5공때 ‘평화의 댐’같은 (겁박하는) 얘길 많이 들었다”며 “공익도 좋지만 최고의 공익은 법치주의라 생각한다”고 상대방 변론을 꼬집었다. 한진칼의 논리가 사실상 항공산업의 재편의 시급성을 강조하며 사법부를 겁박한다고 본 것이다. 이에 한진칼 쪽은 “상법에 정해진대로 진행하고 있다”며 “상법에서 분명히 제3자 신주배정 요건을 정하고 있고 경영적 판단 있을 때 가능하다. 국가 정책에도 영향을 미칠 중차대한 거래”라고 적법성과 정당성을 동시에 강조했다.

재판부는 양쪽의 이야기를 들으며 “양쪽이 ‘국가 경쟁력’(한진칼쪽 주장)과 ‘신주인수권 침해’(케이씨지아이쪽 주장) 등 할 얘기가 있으니, 결론을 낼 때 대안이 있다면 그 대안이 상법이 허용하는 것인지가 중요한 쟁점”이라고 짚었다. 이에 양쪽이 오는 27일까지 제출할 반박서면에서 얼마나 설득력 있게 대안의 실효성 등에 대해 다투느냐에 따라 법원의 최종 결정이 판가름 날 전망이다.

박수지 신민정 기자 [e-mail]