[필진] 공개매수 무임승차 요령

또하나의 틈새 차익거래

최근 공개매수란 용어가 언론에 자주 등장하고 있다. LG카드 채권단은 공개매수 절차를 거쳐 LG카드를 매각하겠다는 방침을 발표했고 국제적 기업 사냥꾼 칼 아이칸 진영에선 KT&G에 대한 공개매수 의사를 끊임없이 흘리고 있다.

공개매수란 해당회사의 경영권을 확보하거나 상장폐지를 목적으로 주식시장이 아닌 장외에서 일반 주주를 대상으로 주식을 사들이는 것을 말한다. 이때 매수 가격과 수량 그리고 매수기간을 공개적으로 밝힌다.

공개매수를 성공시키기 위해선 당연히 시세보다 높은 매수 가격을 제시하기 마련이다. 이때 일반투자자들도 재빠르게 시장에서 싼 값에 주식을 사놓은 뒤 공개매수에 응해 주식을 되판다면 안정적인 차익을 얻을 수 있다. 또 지분경쟁이 가열되면서 주가가 크게 오를 경우 공개매수에 응하지 않고 장내에서 처분해 기대이상의 높은 수익을 올릴 수도 있다.

물론 공개매수를 이용한 차익거래도 돌발 변수가 많아 주의해야한다. 공개매수의 성격과 조건을 꼼꼼히 살피지 않으면 되레 손실을 입을 수도 있다.

적대적 M&A는 고위험 고수익

공개매수의 목적이 경영권을 노린 적대적 M&A(인수합병)인 경우 주가가 급등락하며 요동치게 된다. 인수합병 먹잇감이 된 회사가 경영권 방어에 나서거나 백기사 또는 제3자가 인수전에 뛰어들 경우 본격적인 지분경쟁에 돌입하게 되고 주가는 공개매수 가격을 넘어서기도 한다.

대표적인 사례로 2004년 3월 동성화학의 에스텍에 대한 M&A 시도를 꼽을 수 있다. 에스텍의 동성화학 역공개매수와 법정공방으로 이어지면서 에스텍 주가는 고공행진을 거듭했다. 동성화학의 공개매수가격은 3,810원인데 공개매수기간 마지막 날 에스텍 주가는 6,400원. 시가가 매수가격을 웃돌면 주주들이 매수에 응하지 않으므로 매수가격을 높이지 않는 한 공개매수는 실패하게 된다. 당연히 동성화학은 경영권 확보에 필요한 물량을 공개매수로 얻지 못했고 약 1년 뒤인 2005년 2월에 가격을 대폭 높여 다시 공개매수를 시도한다. 반면 공개매수 공고 직후 싼값에 에스텍 주식을 사놓은 투자자들은 장내에서 팔아 단기간에 70% 안팎의 고수익을 올렸다. M&A는 실패했지만 공개매수 투자자는 웃은 것이다.

그러나 적대적 M&A는 힘의 균형이 깨지고 인수합병의 윤곽이 드러나면 과열됐던 주가가 순식간에 폭락하게 된다는 점에 유의해야한다.

요즘 범현대가와 현대그룹간에 현대상선과 현대건설을 둘러싼 힘겨루기가 한창인데 2004년초에도 금강고려화학(KCC)이 현대엘리베이터 적대적 인수합병을 시도했으며 이 과정에서 공개매수 방법이 동원됐다. 현대엘리베이터 주가는 공개매수 가격인 7만원을 한때 웃돌기도 했으나 현대그룹과의 법정공방 등 인수합병 성사의 불확실성으로 공개매수 기간중 3만원대까지 폭락했고 M&A는 결국 실패로 돌아갔다. 이 과정에서 주식을 사들였던 투자자들은 당황했고 이들 중 상당수가 공개매수에 응했지만 매수청구 주식수가 KCC측의 매수예정 물량을 1.5배 초과해 매수되지 못한 나머지 물량은 장내에서 손해를 보고 팔 수밖에 없었다.

따라서 적대적 인수합병을 목적으로 진행되는 공개매수는 차익거래용 보다는 M&A 재료 관점에서 접근해야하고 단기 거래에 능숙한 프로가 아니라면 매매 참여에 신중할 필요가 있다.

상장폐지 목적 공개매수는 안정적

기업이 상장폐지를 하기위한 사전절차로 공개매수를 활용하기도 한다. 물론 자본잠식이나 부도 등의 사유로 인해 강제로 상장폐지에 몰린 부실기업과는 다르다. 상장하지 않는 게 더낫겠다고 판단하거나 주식분산 미비 등의 사유로 기업 스스로 상장폐지에 나서는 경우다. 상장이 폐지되면 당연히 거래가 제약돼 환금성이 떨어지므로 소액주주의 권리를 보호하기위해 주식을 사주는 것이다.

씨티그룹의 한미은행 공개매수나 이베이의 옥션 공개매수를 그 예로 들 수 있다. 이런 공개매수는 상장폐지를 위한 예정된 수순인데다 지분경쟁 가능성도 적으므로 무산될 위험은 매우 낮다고 봐야한다. 안전한 만큼 적대적 인수합병때의 공개매수보다는 기대수익률이 낮은게 보통이다.

공개매수 발표시점을 전후로 주가는 단박에 공개매수가격의 턱밑까지 뛰어오른다. 그뒤론 다소 주춤하면서 횡보하다가 공개매수 시한이 임박하면 시간가치를 반영해 가격차를 살짝 더 좁히기도 한다. 이 기간 중에 주식을 사서 공개매수에 응하면 절대 수익률은 낮더라도 투자 회수기간을 감안한 연 환산 수익률로는 2자리수 이상을 안정적으로 실현할 수 있다.

실전 사례를 보자. 씨티그룹이 2004년 3월 한미은행 공개매수를 위해 제시한 매수가격은 1만5,500원이었다. 공개매수가 구체화하기 전에 1만4,000원대에 머물던 한미은행 주가는 이후 1만5,100~15,200원 사이에서 움직여 ‘아스팔트에 찰싹 달라붙은 껌’으로 비유됐다. 이 기간에 장내에서 사들여 공개매수를 청구한 투자자들의 경우 장내 매입시 거래비용(홈트레이딩 기준 0.15% 안팎)과 공개매수대금 입금시 공제되는 장외거래세(0.5%)를 뺀 순수익률은 2% 안팎으로 투자기간이 한달 정도 걸렸으니 연수익률로 환산하면 24%에 해당하는 무위험 수익을 거둔 것이다.

두차례 공개매수가 이뤄진 옥션의 사례는 매우 흥미롭다. 2003년 11월 첫 공개매수를 실시한 이베이는 당시 옥션 시세보다 25%를 더 얹은 7만원을 매수가격으로 제시했으나 기업 미래가치에 비해 낮다고 판단한 주주들의 냉담한 반응으로 매수 예정수량의 1/4에도 못미치는 물량을 얻는 데 그치고 말았다. 결국 이베이는 11개월 뒤인 2004년 10월 2차 공개매수에 나설 수밖에 없었고 매수가격을 무려 12만5,000원으로 끌어올리고서야 겨우 뜻을 이룰 수 있었다. 반면 1년 가까이 버티기 작전을 벌인 주주들은 80%의 추가수익을 맛볼 수 있었다.

체크 포인트

공개매수자 쪽에서 제시한 공개매수 조건을 샅샅이 살펴봐야한다.

1. 공개 매수에 응한 청약수량이 매수 예정수량에 못미치더라도 매수해주는 지 확인해야한다. 적대적 인수합병이 목적인 경우 경영권 확보에 필요한 물량이 확보되지 않으면 실익이 없으므로 매수를 포기하는 경우가 많기 때문이다. 만약 청약수량 미달로 매수를 안할 때는 인수합병 실패와 공개매수 무산이라는 악재로 주가가 떨어지는 경우가 많아 장내에서 손실을 보고 팔아야 할 처지에 놓이게 된다.

2. 반대로 예정수량을 초과해 매수청구가 이뤄질 경우 그 초과분까지 전량 사주는 지 여부를 체크해야한다. 앞에서 예를 든 현대엘리베이터의 경우처럼 경쟁룰에 따라 안분배정해 매수한다면 자칫 손해를 볼 수 있다. 100주를 사서 공개매수에 응했는데 경쟁률이 2대1이어서 50주만 매수해준다면 나머지 50주는 장내에서 팔아야하는데 인수합병 재료 소멸로 주가가 하락해 있을 경우 전체적으로 마이너스 수익이 나올 수도 있기 때문이다.

결국 미달이건 초과하건 전량매수해주는 조건이 유리함은 당연하다. 대체로 적대적 인수합병보다는 상장폐지 목적의 공개매수가 여기에 부합하는 경우가 많다.

3. 공개매수가격이 시가보다 높을 수록 좋다는 건 굳이 설명할 필요가 없겠다. 다만 기업가치에 비해 지나치게 높은 가격을 제시했을 경우엔 매수주체의 진정성을 한번쯤 의심해 봐야한다. 실제로 자금여력은 있는지, 주가를 띄우기위한 작전세력의 개입은 아닌지 정보를 수집하고 따져볼 필요가 있다.

4. 공개매수 기간이 짧을수록 일단 유리하다. 보통 공개매수기간은 20일에서 60일로 다양한데 기간이 길면 투자자금에 대한 기회비용이 증가하고 예측할 수 없는 상황의 발생으로 공개매수에 영향을 줄 수도 있기 때문이다. 하지만 기간이 길수록 공개매수가격과 주가간의 가격차가 그만큼 벌어져 있는 경우가 많아 투자기회와 수익률 측면에선 되레 나을 수도 있다.

5. 공개매수 경쟁자가 나타날 경우 유불리를 잘 가늠해야한다. 같은 회사에 대한 제3자의 대항 공개매수가 있으면 처음 공개매수를 선언했던 쪽은 공개매수를 철회할 수 있다고 증권거래법에 명시돼있다. 즉 공개매수 자체가 무산될 수 있다는 것이다. 하지만 대항 매수자 쪽의 조건이 더 나쁠 리는 없고 첫 공개매수자쪽도 실제론 쉽게 포기하지 않는다.

법정관리중인 충남방적을 놓고 지금 두 공개매수자가 맞붙어 있는 상황을 지켜보면 시사하는 바가 많다. 주거니 받거니 하면서 공개매수 가격이 올라가고 있고 경쟁이 가열되면서 매수조건도 전량매수로 바꾸는 등 주주에 유리한 방향으로 전개되고 있다. 물론 거래가 중단된 지 오래고 법정관리라는 특수성으로 떡줄 사람은 생각도 않고 있지만.

공개매수 응모는 어떻게

일단 공개매수기한 안에 해당주식을 장내에서 매수해야한다. 단 주식이 계좌로 입고된 상태여야 하므로 주식매수는 공개매수 마감일이 아니라 마감일로부터 2거래일 전까지 이뤄져야한다는 점에 유의해야한다. 물론 공개매수 기간 전에 장내서 매수해도 권리가 주어진다. 공개매수 응모는 매수기간 마감일 오후 3시30분까지 해당 업무를 취급하도록 지정된 증권사에 청약서를 작성해 제출하고 확인서를 받아오면 된다. 요즘엔 지점을 직접 방문하지 않고 전화로도 청약이 가능해졌다.

공개매수 업무를 담당하는 증권사가 아닌 다른 증권사 계좌에 주식이 있을 때는 업무담당 증권사 계좌를 따로 만들어 주식을 옮겨놓은 뒤(대체 입고) 청약을 해야 하는 번거로움이 따른다.

매수기간 종료뒤 1주일안에 청약계좌로 결제대금이 들어온다. 장외 거래세 0.5%를 뗀 액수다.

공개매수 청약을 했는데 만약 주가가 공개매수가격을 웃돌게 되면 매수기간 종료 전에는 언제든지 청약을 바로 취소하고 장내에서 팔 수 있다.

(*이 기사는 네티즌, 전문필자, 기자가 참여한 <필진네트워크> 기사로 한겨레의 입장과 다를 수 있습니다.)

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