재벌개혁 위한 상법개정안, 효과는 어떻게 될까?

채이배·경제개혁연구소 ‘상법 개정안 효과 분석’
주주대표소송·감사 분리 선임·집중투표제 등 살펴
박근혜는 물론 문재인 대통령도 공약으로 내세워
향후 국회서 자유한국당 반대로 개정 가능성 관심
채이배 “활력 잃는 우리 경제 위해 시급한 처방”

채이배 바른미래당 의원. <한겨레> 자료 사진.

오는 10월 국회에서 상법 개정안을 두고 논의될 예정인 가운데, 채이배 바른미래당 의원이 경제개혁연구소와 함께 ‘기업지배구조 관련 상법개정안의 주요 내용과 효과 분석’ 보고서를 발간했다. 상법 개정안의 주요 내용은 소액 주주 권한을 강화해 총수 일가의 전횡을 견제하고 책임을 물을 수 있는 제도를 도입 및 강화하는 것으로 주주대표소송 제한 완화를 비롯해 다중대표소송 도입, 감사위원 분리 선출, 집중투표제 의무화 등이 있다. 이는 문재인 대통령의 대선 시절 공약이자 박근혜 전 대통령의 후보 시절 공약이기도 하다.

문재인 대통령의 후보 시절 공약집에 나온 경제민주화 관련 내용.

■ 주주대표소송 지난 2011년 서울중앙지법은 정몽구 현대차그룹 회장과 김동진 현대모비스 부회장에게 현대차에 826억원을 지급하라는 판결을 내렸다. 경제개혁연대와 현대차 소액주주 14명이 제기한 주주대표 소송 결과다. 이들은 현대차그룹 계열사들이 글로비스에 부당하게 물량을 몰아주고 글로비스 설립 당시 출자지분을 현대차 대신 정몽구 회장과 정의선 현대차 부회장이 취득해 회사에 손해를 끼쳤다고 주장했고, 이를 법원이 일부 인정한 것이다.

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이처럼 주주대표소송은 회사 경영진의 행위로 회사에 손해가 발생할 경우 주주가 회사를 대신해 경영진에 손해배상을 청구할 수 있도록 하는 것이다. 보고서에 따르면, 1997∼2016년 총 47건이 있었고, 원고가 전부 또는 일부 승소한 20건으로 손해배상을 지시한 금액은 2840억원이다. 한해 평균 2.6건에 불과하다. 또 주주대표소송을 내기 위한 지분율이 상장사 0.01%, 비상장사 1%로 과도하고, 1998년 이후 20년째 바뀌지 않고 있다고 지적했다. 미국의 경우는 1주만 있어도 가능하다.

상법을 고쳐 주주대표소송이 가능한 지분율을 0.001%(상장사 기준·6개월 이상 보유)로 완화할 경우 적은 주식을 모아도 소송이 훨씬 수월해지는 것으로 나타났다. 구체적으로 자산 2조원 이상의 비금융 회사 가운데 5천주 이하로 소송이 가능한 곳은 현재 기준으로는 115개 가운데 48개(41.7%)인 반면 완화될 경우 111개(96.5%)로 늘어난다. 또 자산 2조 미만 상장회사 역시 5천주 이하 주식을 기준으로 할 경우 86.1%에서 99.8%로 확대된다.

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■ 다중대표소송 2002년 손길승 전 SK 회장은 SK 계열사인 SK해운을 통해 비자금을 조성한 바 있다. 이때문에 경제개혁연대는 당시 SK해운은 물론 SK마저 손해를 입었다며 SK 주주 자격으로 SK해운으로 인한 손실의 책임을 묻기 위해 이중대표소송을 제기했다. 하지만 대법원이 이를 부인하는 판결을 내려 포기할 수밖에 없었다. 이처럼 다중대표소송은 종속회사에서 이사 등의 행위로 인해 발생한 손해를 회복하기 위해 지배회사의 소수주주가 대표소송을 제기할 수 있게 하는 것이다. 박근혜 전 대통령 역시 경제민주화의 하나로 이를 도입하겠다고 약속한 바 있다.

다중대표소송을 도입하기 위해서는 지배회사가 종속회사 지분을 얼마나 보유하고 있는지가 쟁점이다. 국회에 제출된 상법 개정안을 보면 지배회사의 종속회사 지분 보유 기준을 100%(윤상직 의원안), 50% 초과(김종인·이종걸·오신환 의원안), 30% 초과(채이배·노회찬 의원안) 등이 있다. 100%로 할 경우 51개 대기업집단의 1171개 회사 가운데 355개가 적용된다. 하지만 주식을 1주만 팔아도 적용 대상에서 빠져 실효성이 의심된다. 또 50% 초과를 적용하면 759개(64.8%), 30% 초과 시에는 963개(82.2%)가 적용 대상에 포함된다.

■ 감사위원 분리 선임 현행 상법은 자산 2조원 이상의 상장사에 대해 감사위원회 설치를 의무화하고 있다. 하지만 감사위원이 이사로 선임된 자 가운데 뽑혀 제대로 경영진에 대한 관리·감독에 소홀하다는 비판이 있어 왔다. 이때문에 일반 이사와 감사위원이 되는 이사를 별도로 뽑아 선임하도록 하는 목소리가 높았다. 소액주주들이 추천한 사외이사가 이사회 및 감사위원회에 진출하는 것을 손쉽게 해 대주주와 경영진의 전횡을 막기 위함이다.

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국회에 발의된 상법 개정안은 자산 2조원 이상의 상장사에 대해 분리선임 방식을 의무화하는 것이다. 다만 의결권 제한의 차이가 있다. 김종인·노회찬 의원안은 감사위원이 되는 사내이사를 뽑을 때는 최대주주·특수관계인을 합쳐 의결권을 3%로 제한하고, 감사위원이 되는 사외이사 선임 시에는 모든 주주의 의결권을 3%로 제한하자는 내용을 담고 있다. 채이배 의원안은 사내·사외이사를 구분하지 않고 모든 주주 의결권을 3%로 제한하는 방식이다. 즉 감사위원이 될 사내이사를 뽑을 때 행사할 수 있는 최대주주나 특수관계인의 의결권에 차이가 있다. 이에 따라 모든 주주의 의결권을 3%로 제한할 경우 의결권 제한 효과는 롯데,

두산, CJ 그룹 등에서 비교적 높게 나타나고, 합산 3% 방식에 따른 추가제한 효과는 GS, 롯데, LS 그룹 등에서 높게 나타났다.

■ 집중투표제 포스코는 정관에 “집중투표의 방법에 의하여 이사를 선임하는 경우 사내이사와 사외이사를 별개의 조로 구분하여 각 조별로 집중투표를 적용한다”고 규정하고 있다. 집중투표는 복수의 이사를 뽑을 때 주주의 표를 한명에 몰아줄 수 있는 것으로, 3명의 이사를 뽑는다면 주어진 3표를 1명의 후보에게 몰아줄 수 있도록 하는 것이다. 하지만 포스코처럼 집중투표를 도입하더라도 안건이 분리되면 그 효과가 줄어들 수밖에 없다.

상법 개정안들은 일정 규모 이상 상장회사에 대해 집중투표제 실시를 의무화하면서 그 범위는 시행령으로 정하도록 하고 있다. 하지만 보고서는 의무화와 함께 실효성을 높이기 위해서는 포스코의 경우처럼 안건을 분리하지 않도록 하는 등의 방안을 마련할 필요가 있다고 지적했다.

이같은 내용을 담은 상법 개정안이 향후 국회에서 논의될 경우 자유한국당의 반대가 예상된다. 자유한국당은 앞서 정부와 여당의 기업지배구조 개선을 위한 상법 개정안을 내놓자, 경영권 보호를 위한 차등의결권이나 포이즌필 등 다른 형식의 상법 개정안을 발표하면서 맞불을 놓은 바 있다. 이에 대해 채이배 의원은 “경제민주화와 재벌개혁을 마치 ‘기업 죽이기’와 동의어로 생각하는 경우가 있는데, 오히려 기업을 포함한 모든 경제주체들이 공정한 시장경제 체제 아래 능력과 노력에 따라 정당한 보상을 받을 수 있는 경제환경을 조성해 경제를 활성화하고 일자리를 창출하려는 것”이라고 강조했다. 이어 “활력을 잃어가는 우리 경제를 위해서도 기업지배구조 개선을 위한 상법 개정은 시급하고 중요한 처방”이라고 덧붙였다.

이정훈 기자 [e-mail]