론스타 ‘부당이득 반환’ 주주대표소송 패소 확정

외환은행 소액주주들의 소송, 본안 심리 없이 ‘각하’
“하나지주와 주식교환으로 외환은행 주주 아니다”

대법원 전경. 한겨레 자료사진

2011년 사모펀드 론스타의 외환은행 인수와 관련해 외환은행 소액주주들이 론스타 쪽 임원들을 상대로 낸 3조5천억원대 주주대표 소송이 원고패소로 최종 확정됐다.

대법원 1부(주심 박정화 대법관)는 김아무개씨가 론스타매니지먼트 등 옛 론스타 쪽 임원들을 상대로 3조5천억원대의 손해를 배상하라며 낸 주주대표 소송의 상고심에서 상고를 기각해, 김씨 등에게 소송을 계속할 자격이 없다며 소송을 각하한 원심판결을 확정했다고 4일 밝혔다. 각하는 소송이나 청구 요건을 갖추지 못했을 때 본안 심리 없이 재판을 끝내는 판결이다.

재판부는 “주주가 대표소송을 제기하기 위해서는 상법과 은행법이 요구하는 은행 발행주식 총수의 10만분의 5 이상을 보유하면 된다. 소송 제기 뒤 보유주식 수가 이 요건에 미달하게 되어도 무방하다. 그러나 주주대표소송을 제기한 주주가 소송의 계속 중에 주식을 전혀 보유하지 않게 돼 주주가 아니게 되면 원고적격을 상실해 소 제기가 부적법하게 된다. 자신의 의사에 반해 주주 지위를 잃었더라도 마찬가지다”라고 판시했다. 대법원은 이어 “소송이 제기된 뒤 외환은행과 하나금융지주의 주식교환으로 하나금융지주가 외환은행의 100% 주주가 되고, 원고인 김씨 등은 더 이상 외환은행 주주가 아니게 됐다. 따라서 김씨 등이 원고적격을 상실했다는 원심 판단에 잘못이 없다”고 밝혔다.

김씨 등 외환은행 소액주주 3명은 2012년 7월24일 “외환은행 인수 당시 론스타는 지배주주가 될 수 없는 비금융주력자(산업자본)였기 때문에 외환은행 주식양도계약 자체가 법률상 근거 없는 무효”라며 3조5000억원대 주주대표소송을 냈다. 이들은 “론스타가 외환은행 이사회에서 의결권을 행사해 취한 배당이득과 지배주주로서 하나금융지주에 주식을 매각해 얻은 차익은 모두 외환은행에 손해를 끼치면서 획득한 이득이므로 외환은행에 반환돼야 한다”고 주장했다.

소송이 진행되는 동안 하나금융지주는 론스타로부터 외환은행을 인수했고, 2013년 3월15일 일괄적으로 주식교환을 실시해 같은 해 4, 5월께 주식교환을 마쳤다. 이에 따라 김씨 등은 외환은행 주주 지위를 상실했다.

1심 재판부는 “주주대표소송의 취지에 비춰 보면, 주주가 아닌 사람이 회사를 위해 주주대표소송을 제기할 정당한 이익이 있다고 보기 어렵다”며 김씨 등의 소송을 각하했다. 항소심 재판부와 대법원도 김씨 등의 항소와 상고를 기각해, 1심 판단을 그대로 받아들였다.

참여연대 경제금융센터는 논평을 통해 대법원 판결을 “형식적 판단”이라고 비판했다. 참여연대는 “론스타 주주대표소송과 같이 포괄적 주식교환으로 주주의 지위를 잃게 된 경우에도 주주대표소송이 가능하도록 하기 위해 이중대표소송을 도입하는 상법 개정안이 발의돼 있어 대법원에 선고기일을 연기해줄 것을 요청했으나 받아들여지지 않았다”고 덧붙였다.

여현호 선임기자 [e-mail]